申 请 人:射阳某某服饰有限公司。
被 申 请人:盐城市亭湖区市场监督管理局。
2025年12月7日,本机关收到申请人的行政复议申请,请求撤销被申请人2025年11月13日作出的《举报不予立案告知书》(亭市监不立字〔2025〕第WX1112号),责令被申请人对申请人的举报事项重新调查并作出处理决定。2025年12月12日,本机关作出《补正行政复议申请通知书》,并于2025年12月25日收到补正材料。本机关依法已予受理,并适用普通程序审理。2026年2月28日,本机关作出《延期审理通知书》,将行政复议决定延期三十日作出。现已审理终结。
申请人请求:撤销被申请人2025年11月13日作出的《举报不予立案告知书》(亭市监不立字〔2025〕第WX1112号),责令被申请人对申请人的举报事项重新调查并作出处理决定。
申请人称:申请人系依法成立的企业法人,因发现江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)(以下简称“某某某衡所”)涉嫌违法经营、侵害申请人合法权益,于2025年11月1日向被申请人提交举报材料,反映某某某衡所存在行贿、伪造公文冒用申请人名义设立非法组织、违法信息未依法公示等违法行为。被申请人经核查后,于2025年11月13日作出《举报不予立案告知书》(以下简称《告知书》),以“无证据初步证明被举报人涉嫌违反市场监督管理法律、法规、规章的行为”为由决定不予立案。申请人认为该《告知书》认定事实不清、适用法律错误、核查程序流于形式,依法应予撤销,具体理由如下:一、被申请人对“行贿行为”的核查结论缺乏事实与法律依据,属于事实认定片面。申请人举报某某某衡所存在行贿行为,已提交(2018)苏0903刑初38号刑事判决书摘录作为引证材料。但被申请人仅以“被举报人成立于2023年3月10日,犯罪事实发生于2018年前且涉及主体为江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司(‘以下简称工程咨询公司’)”为由,径直认定该举报不成立,未进行实质关联性核查,结论明显不当:1.工程咨询公司与某某某衡所均属“某某某衡”品牌关联企业,实际控制人高度重合(均为梁某某),生效刑事判决书已确认梁某某存在行贿劣迹,某某某衡所作为其实际控制的关联主体,应承继相应行政责任,而某某某衡在转制时,江苏省财政厅公告也明确其承继转制前的行政责任;2.涉案刑事判决虽未直接指向某某某衡所,但已查明工程咨询公司通过行贿获取竞争优势的核心事实,且某某某衡所系由原江苏某某某衡会计师事务所有限公司于2023年4月转制而来,转制过程中未明确免除其历史关联责任,违法行为存在延续性基础;3.被申请人未核查两企业实际经营管理的关联性、人员交叉情况及违法行为的延续影响,仅以成立时间、主体名称差异排除责任关联,属于“形式化核查”,未履行法定调查职责。二、被申请人对“伪造公文、冒用名义设立非法组织”的定性错误,适用法律逻辑混乱。申请人举报某某某衡所伪造申请人股东会决议公文、冒用申请人名义开展清算活动(设立非法组织),已提交(2025)苏0924清申5号民事裁定书作为引证材料。但被申请人以“该行为系受法院指定履行清算职责的管理行为”为由认定不违法,定性明显错误:1.申请人从未自行解散,被申请人亦未提供射阳县人民法院(以下简称“射阳法院”)裁定申请人强制解散、受理破产,或指定某某某衡所担任申请人破产管理人的任何生效法律文书,某某某衡所假冒申请人执行董事召集股东会、开展清算活动,无任何司法授权依据;2.申请人已在射阳法院就某某某衡所的诉讼中明确反对其冒用名义的清算行为,某某某衡所为不被法院驳回迫不得已撤回诉请,同时其企业及合伙人孔某均明确认可“射阳法院”未指定其担任申请人管理人,被申请人却将射阳法院裁定案外企业(盐城市某某金属材料有限公司)破产的文书张冠李戴,属事实认定严重错误;3.即便属于清算管理行为,亦不得违反《市场主体登记管理条例》等法律法规的强制性规定,被申请人以“清算行为”为由豁免其冒用申请人名称,成立射阳某某服饰有限公司管理人办公室、射阳某某服饰有限公司解散清算组的违法责任,违背维护市场秩序的立法目的,适用法律逻辑错误。三、被申请人对“违法信息未依法公示”的调查结论缺乏审慎性,未尽法定核查义务。申请人举报某某某衡所未依法公示其关联行贿行为对应的司法裁判等重大违法信息,被申请人仅以“未发现被举报人”存在需要公示的信息为由认定不违法,未履行实质审查职责:1.申请人举报的“违法信息”,特指某某某衡所关联主体(实际控制人梁某某控制的工程咨询公司)行贿的生效刑事判决信息,以及其冒用申请人名义开展活动的法院裁定信息,均属于法定应公示的重大违法信息,且经天眼查核实涉案“梁某”即梁某某;2.根据《企业信息公示暂行条例》第十条规定,企业应当公示受到的司法裁判、行政处罚等重大信息,被申请人未核查某某某衡所是否通过国家企业信用信息公示系统填报上述信息,仅以模糊表述回避核心核查义务,属于“不作为式核查”;3.被申请人的核查结论未回应申请人举报的核心诉求,未说明“无需要公示信息”的具体依据,不符合行政行为事实清楚、依据充分的法定要求。综上,被申请人作出的《举报不予立案告知书》,对申请人举报的三项核心事项均存在事实认定错误、适用法律不当、核查程序流于形式的问题,已侵害申请人的合法权益。
申请人提交了以下证据:
1.《营业执照》及法定代表人身份证明;2.《举报不予立案告知书》(亭市监不立字〔2025〕第WX1112号);3.(2018)苏0903刑初38号《刑事判决书》(摘录)、(2025)苏0924清申5号《民事裁定书》《强制清算申请书》《射阳某某服饰有限公司股东会决议》、江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司和江苏某某某衡会计师事务所天眼查信息截图;4.《投诉书》及附件、邮寄单;5.《关于江苏某某某衡会计师事务所有限公司转制为合伙制会计师事务所的公示》;6.《告知函》《关于要求盐城市某某金属材料有限公司破产管理人赔偿损失的告知函》及邮寄单;7.《关于限期移交射阳某某服饰有限公司财产、证照及印章的通知书》《盐城市某某金属材料有限公司管理人函》及邮寄单。以上材料均为复印件。
被申请人称:被申请人作出的《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号)符合法律法规及规章的规定。2025年10月28日,申请人通过书信方式向盐城市市场监督管理局反映江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)涉嫌存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定的行为和未依据《企业信息公示暂行条例》的规定公示涉嫌违法信息的问题,2025年11月1日,盐城市市场监督管理局将申请人材料转交被申请人处理。被申请人及时依据《中华人民共和国消费者权益保护法》《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》《市场监督管理行政处罚程序规定》《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》等法律法规及规章的规定依法进行了处理。投诉处理部分:申请人的书面材料名称虽为“投诉书”,却未能提供与被投诉人江苏某某某衡会计师事务所存在消费争议的事实,属于《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第十五条第(三)项规定的投诉不予受理的情形,2025年11月6日,被申请人依法作出《投诉不予受理决定书》(亭市监投不受(2025)第WX110601号),并于当日向申请人邮寄了上述的《投诉不予受理决定书》。举报处理部分:申请人提供的书面材料名称虽为投诉书,但实际反映的是举报内容,依据《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第七条“向市场监督管理部门同时提出投诉和举报,或者提供的材料同时包含投诉和举报内容的,市场监督管理部门应当按照本办法规定的程序对投诉和举报予以分别处理”的规定,被申请人同时将申请人提供的书面材料依法导入举报程序予以处理,具体如下:首先,申请人反映江苏某某某衡会计师事务所涉嫌违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的问题,提供的材料为(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书,内容为(摘录)“被告人杨某某,……原盐城市盐都区财政局副局长,……一、受贿……8、2009年中秋节前、2010年春节前、2010年中秋节前,2011年春节前、2011年中秋节前的一天、2012年春节前,先后6次在办公室共收受江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司法定代表人梁某为请其在招标代理业务中给予关照而安排顾某贿送的购物卡12000元……”,被申请人认为申请人反映的上述被举报人的涉嫌违法行为不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款规定的立案条件,理由有以下四条:1.被举报人江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)是依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及其实施细则于2023年3月10日登记成立的合伙企业。属于《中华人民共和国民法典》第一百零二条规定的能够依法承担法律责任的非法人组织。申请人提供的材料(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书中所述的市场主体为江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司,属于《中华人民共和国民法典》第五十七条规定的能够依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人组织,与被举报人江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)分属于两个不同的市场主体。且自被举报人江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)登记成立后,虽经过四次变更登记,但出资人一直都不包括江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司和梁姓的自然人。故申请人提供的材料(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书中所述市场主体江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司的犯罪行为与被举报人不具有法律上的关联性。纯属张冠李戴。2.(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书中行贿人为江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司,行贿行为发生于2009年—2012年期间,而被举报人江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)成立于2023年3月10日,与行贿行为发生时间相隔超过十年,即使能把江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司的行为强加到被举报人江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)的头上,依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的,上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”的规定,也已超出了法定的追责时效。更何况(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书中所述的犯罪行为已得到了应有的刑事处罚。3.《中华人民共和国反不正当竞争法》第二条第二款规定“本法所称的不正当竞争行为,是指经营者在生产经营活动中,违反本法规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为”,反不正当竞争法中的商业贿赂行为,指的是向交易相对方或者向交易相对方有影响力的对象实施贿赂的行为,被申请人反映的系江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司向国家工作人员行贿的问题,不属于《中华人民共和国反不正当竞争法》所调整的商业贿赂行为,应由司法机关考虑其是否满足《中华人民共和国刑法》第三百八十九条行贿罪的构成要件,并追究相应的刑事责任。4.《中华人民共和国行政处罚法》第二十二条规定“行政处罚由违法行为发生地的行政机关管辖。法律、行政法规、部门规章另有规定的,从其规定。”据(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院(以下称盐都法院)刑事判决书认定的事实,江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司的行贿行为,发生于盐城市盐都区财政局办公室内,其行为的违法行为发生地在盐都区,不属于被申请人的管辖范围。综上所述,被申请人认为申请人反映的被举报人江苏某某某衡会计师事务所涉嫌违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的违法行为不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款的立案条件,依法应当作出不予立案决定。其次,申请人反映江苏某某某衡会计师事务所涉嫌违反《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的问题,申请人认为江苏某某某衡会计师事务所伪造公文,冒用申请人名义,设立“射阳某某服饰有限公司管理人办公室”“射阳某某服饰有限公司解散清算组”两个组织为非法组织,涉嫌违反《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定,被申请人认为申请人反映的该问题不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款的立案条件,理由如下:依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条“本条例所称市场主体,是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织:(一)公司、非公司企业法人及其分支机构;(二)个人独资企业、合伙企业及其分支机构;(三)农民专业合作社(联合社)及其分支机构;(四)个体工商户;(五)外国公司分支机构;(六)法律、行政法规规定的其他市场主体。”的规定,申请人反映的“射阳某某服饰有限公司管理人办公室”“射阳某某服饰有限公司解散清算组”两个组织,显然不属于《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条规定的以营利为目的的市场主体,不属于《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的调整范围。也无需依据该条例第三条的规定办理登记。《中华人民共和国民法典》第七十条规定“法人解散的,除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任;主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”《中华人民共和国公司法》第二百三十二条规定“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。”第二百三十三条规定“公司依照前条第一款的规定应当清算,逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的,作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”第二百三十四条规定“清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。”《中华人民共和国企业破产法》第二十二条规定“管理人由人民法院指定。”第二十四条规定,管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。根据上述法律的规定,申请人反映的“射阳某某服饰有限公司管理人办公室”“射阳某某服饰有限公司解散清算组”两个组织属于被举报人依法受人民法院指定,履行管理人职责,承担清算义务而成立的组织,不属于《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的调整范围。如果申请人认为被举报人在履行管理人职责时涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百三十四条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定的,应向有处理权限的人民法院进行反映,被申请人已在《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号)中作出了明确的告知。依据《中华人民共和国治安管理处罚法》第六十三条第一项(注:2026年1月1日前为第五十二条)“有下列行为之一的,处10日以上15日以下拘留,可以并处5000元以下罚款;情节较轻的,处5日以上10日以下拘留,可以并处3000元以下罚款:(一)伪造、变造或者买卖国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的;……”的规定,申请人反映的“伪造公文”的问题,依法不属于市场监督管理部门的法定职责,被申请人已通过不予立案告知书依法告知其向有管辖权的公安机关提出。综上所述,被申请人认为申请人反映的被举报人涉嫌违反《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定的行为不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款的立案条件,依法应当作出不予立案决定。最后,申请人反映江苏某某某衡会计师事务所涉嫌违法行为未依据《企业信息公示暂行条例》公示的问题,被申请人认为,依据《企业信息公示暂行条例》第十条“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示:(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额,出资时间,出资方式等信息;(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;(三)行政许可取得,变更,延续信息;(四)知识产权出质登记信息;(五)受到行政处罚的信息;(六)其他依法应当公示的信息。市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。”的规定,结合申请人举报的上述两个涉嫌违法行为的核查结果,被申请人没有发现被举报人有需要依据《企业信息公示暂行条例》的相关规定需要公示的信息,故被申请人认为申请人反映的该问题不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款的立案条件,依法应当作出不予立案决定。综上所述,被申请人认为申请人举报的被举报人的三个涉嫌违法行为均不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款的立案条件,依法应当作出不予立案决定。被申请人于2025年11月13日作出《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号),并于当日向申请人邮寄告知了上述不予立案的决定。综上,被申请人作出的《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号)适用法律正确、程序合法、内容适当。
被申请人提交了以下证据:
1.江苏某某某衡会计师事务所(普通合伙)和江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司《营业执照》;2.江苏某某某衡会计师事务所出具的两份《情况说明》及附件;3.《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号)及邮寄单;4.《不予立案审批表》;5.《投诉不予受理决定书》及邮寄单、邮寄详情;6.《投诉书》及附件;7.《投诉举报转办通知书》及邮寄单。以上材料均为复印件。
现查明:2025年10月28日,盐城市市场监督管理局收到申请人通过邮寄方式提交的《投诉书》,反映江苏某某某衡会计师事务所(简称某某某衡所)及其事务所合伙人等相关问题。2025年11月1日,被申请人收到盐城市市场监督管理局邮寄的《投诉举报转办通知书》,要求被申请人依法处理。2025年11月5日,某某某衡所出具《情况说明》及附件,表明其从未向申请人提供过任何会计实务方面的服务,不存在任何有关消费的业务往来,履行的清算职责系人民法院指定,并详细说明了其成立、出资、变更情况。2025年11月6日,被申请人向申请人邮寄《投诉不予受理决定书》,对申请人的投诉不予受理。2025年11月13日,被申请人向申请人邮寄《举报不予立案告知书》(亭市监举不立(2025)第WX1112号),内容为:“射阳某某服饰有限公司:我局于2025年11月1日收到你单位关于江苏某某某衡会计师事务所涉嫌违法经营,侵害你公司合法权益的举报。经核查,该举报存在无证据初步证明被举报人涉嫌违反市场监督管理法律、法规、规章的行为的情形,不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款规定的立案条件,我局决定不予立案。理由如下:1、你单位举报被举报人存在行贿的违法行为,严重破坏市场竞争秩序,涉嫌违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定。用以引证的材料为(2018)苏0903刑初38号江苏省盐城市盐都区人民法院刑事判决书(摘录)。而经我局执法人员核查,被举报人成立于2023年3月10日,而引证材料载明犯罪事实的时间发生在2018年之前,且引证材料中涉及的市场主体为江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司,与被举报人不具有关联性。2、你单位举报被举报人存在伪造公文、冒用你单位的名义设立非法组织的行为,侵害你单位的财产权益,涉嫌违反了《市场主体登记管理条例》第三条的规定。用以引证的材料为射阳某某服饰有限公司股东会决议(时间:2025年5月28日)和(2025)苏0924清申5号江苏省射阳县人民法院民事裁定书。经核查,依据《中华人民共和国公司法》第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十四条的规定,引证材料中涉及的被举报人的行为属于受江苏省射阳县人民法院指定,履行清算职责的管理行为,不属于《市场主体登记管理条例》第八条规定的登记事项和第九条规定的备案事项。故你单位以上述的引证材料认定被举报人涉嫌违反《市场主体登记管理条例》第三条规定的违法事实不能成立。3、你单位举报被举报人存在违法信息未依法公示的行为,严重损害了信用监管权威,涉嫌违反了《企业信息公示暂行条例》的相关规定。依据《企业信息公示暂行条例》第十条的规定及上述第1、2举报内容核查的结果,我局未发现被举报人存在需要公示的信息。因此,认定被举报人涉嫌违反《企业信息公示暂行条例》的相关规定的违法事实同样不能成立。如你单位发现被举报人新的涉嫌违法事实或者证据,属于我局管辖的,请及时向我局提供,我局将依法处理。你单位在举报中反映被举报人涉嫌构成《中华人民共和国治安管理处罚法》第五十二条第(一)项列举的违法行为的,请向有管辖权的公安部门提出。你单位认为被举报人的行为涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百三十四条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定的,请向有处理权限的人民法院进行反映。”
另查明,江苏省盐城市盐都区人民法院作出的(2018)苏0903刑初38号《刑事判决书》(摘录),内容为“被告人……收受江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司法定代表人梁某为请其在招标代理业务中给予关照而安排顾某贿送的购物卡12000元……从2009中秋节到2012年春节期间……”。2022年5月24日,射阳县人民法院作出(2022)苏0924破申13号《民事裁定书》,裁定受理盐城市某某金属材料有限公司(简称某某公司)破产清算申请,并于2022年7月7日作出(2022)苏0924破18号决定书,指定江苏某某某衡会计师事务所有限公司担任某某公司破产管理人。
本机关认为:
一、被申请人是否具有办理投诉举报案件的法定职责。
根据《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》(国家市场监督管理总局令第61号)第三条规定,本办法所称的投诉,是指消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,与经营者发生消费者权益争议,请求市场监督管理部门解决该争议的行为。本办法所称的举报,是指自然人、法人或者其他组织向市场监督管理部门反映经营者涉嫌违反市场监督管理法律、法规、规章线索的行为。第四条第二款规定,县级以上地方市场监督管理部门负责本行政区域内的投诉举报处理工作。本案,被申请人作为市场监督管理部门,具有及时办理投诉举报案件的法定职责。
二、关于被申请人处理案涉投诉举报案件认定事实是否清楚、适用法律是否正确、程序是否合法。
《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第七条规定,向市场监督管理部门同时提出投诉和举报,或者提供的材料同时包含投诉和举报内容的,市场监督管理部门应当按照本办法规定的程序对投诉和举报予以分别处理。因申请人的书面材料,名为《投诉书》内容实为举报,因此被申请人就投诉和举报分别作了处理:
(一)关于投诉部分。《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第十四条规定,具有本办法规定的处理权限的市场监督管理部门,应当自收到投诉之日起七个工作日内作出受理或者不予受理的决定,并告知投诉人。第十五条规定,投诉有下列情形之一的,市场监督管理部门不予受理:(三)不是为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,或者不能证明与被投诉人之间存在消费者权益争议的;本案,因申请人与某某某衡所不存在消费业务往来,被申请人在收到材料后七个工作日内作出《投诉不予受理决定书》并送达,符合法律规定,并无不当。
(二)关于举报部分
1.关于申请人举报某某某衡所存在行贿的违法行为,严重破坏市场竞争秩序,涉嫌违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定的问题。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第五条规定,县级以上人民政府履行市场监督管理职责的部门对不正当竞争行为进行监督检查;法律、行政法规规定由其他部门监督检查的,依照其规定。第八条第一款规定,经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:(一)交易相对方的工作人员;(二)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;(三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。第二十条规定,对涉嫌不正当竞争行为,任何单位和个人有权向监督检查部门举报,监督检查部门接到举报后应当依法及时处理。监督检查部门应当向社会公开受理举报的电话、信箱或者电子邮件地址,并为举报人保密。对实名举报并提供相关事实和证据的,监督检查部门应当将处理结果及时告知举报人。
本案,某某某衡所成立于2023年3月10日,是由江苏某某某衡会计师事务所有限公司转制而来,但申请人引证材料涉及的市场主体为江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司,与某某某衡所分属不同的市场主体,且投诉行为发生时间远早于某某某衡所成立时间。因此,被申请人认为申请人的本项举报内容不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款规定的立案条件,决定不予立案,并无不当。
2.关于申请人举报某某某衡所存在伪造公文、冒用申请人的名义设立非法组织的行为,侵害申请人的财产权益,涉嫌违反了《市场主体登记管理条例》第三条规定的问题。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条规定,本条例所称市场主体,是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织:(一)公司、非公司企业法人及其分支机构;(二)个人独资企业、合伙企业及其分支机构;(三)农民专业合作社(联合社)及其分支机构;(四)个体工商户;(五)外国公司分支机构;(六)法律、行政法规规定的其他市场主体。第三条规定,市场主体应当依照本条例办理登记。未经登记,不得以市场主体名义从事经营活动。法律、行政法规规定无需办理登记的除外。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。第五条规定,国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作。县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作,加强统筹指导和监督管理。第八条规定,市场主体的一般登记事项包括:(一)名称;(二)主体类型;(三)经营范围;(四)住所或者主要经营场所;(五)注册资本或者出资额;(六)法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。除前款规定外,还应当根据市场主体类型登记下列事项:(一)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称;(二)个人独资企业的投资人姓名及居所;(三)合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式;(四)个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所;(五)法律、行政法规规定的其他事项。第九条规定,市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案:(一)章程或者合伙协议;(二)经营期限或者合伙期限;(三)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额,合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;(四)公司董事、监事、高级管理人员;(五)农民专业合作社(联合社)成员;(六)参加经营的个体工商户家庭成员姓名;(七)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;(八)公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息;(九)法律、行政法规规定的其他事项。《中华人民共和国公司法》第二百三十三条第一款规定,公司依照前条第一款的规定应当清算,逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。第二百三十四条规定,清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定,管理人履行下列职责:(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;(三)决定债务人的内部管理事务;(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支;(五)在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的营业;(六)管理和处分债务人的财产;(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;(八)提议召开债权人会议;(九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的,适用其规定。《中华人民共和国治安管理处罚法(2012修正)》第七条规定,国务院公安部门负责全国的治安管理工作。县级以上地方各级人民政府公安机关负责本行政区域内的治安管理工作。治安案件的管辖由国务院公安部门规定。第五十二条规定,有下列行为之一的,处十日以上十五日以下拘留,可以并处一千元以下罚款;情节较轻的,处五日以上十日以下拘留,可以并处五百元以下罚款:(一)伪造、变造或者买卖国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的。
本案,申请人反映某某某衡所违法成立“射阳某某服饰有限公司管理人办公室”和“射阳某某服饰有限公司解散清算组”的行为并非是成立《市场主体登记管理条例》第二条规定的以营利为目的从事经营活动的市场主体的行为,故某某某衡所成立该两组织的行为不属于《市场主体登记管理条例》的调整范围,被申请人认为申请人的本项举报内容不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款规定的立案条件,决定不予立案,并无不当。被申请人建议申请人就某某某衡所涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百三十四条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定的行为向有处理权限的人民法院进行反映,就某某某衡所涉嫌违反《中华人民共和国治安管理处罚法》第五十二条第(一)项的行为向有管辖权的公安部门反映,亦无不当。
3.关于申请人举报某某某衡所存在违法信息未依法公示的行为,严重损害了信用监管权威,涉嫌违反了《企业信息公示暂行条例》相关规定的问题。
《中华人民共和国刑事诉讼法》第十二条规定,未经人民法院依法判决,对任何人都不得确定有罪。《企业信息公示暂行条例》第十条规定,企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示:(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;(三)行政许可取得、变更、延续信息;(四)知识产权出质登记信息;(五)受到行政处罚的信息;(六)其他依法应当公示的信息。市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。
本案,被申请人经调查未发现某某某衡所存在《企业信息公示暂行条例》第十条规定的需要公示但未公示信息的情况,被申请人认为申请人的本项举报不符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十九条第一款规定的立案条件,决定不予立案,并无不当。需要说明的是,仅就申请人提供的(2018)苏0903刑初38号《刑事判决书》(摘录)而论,该《刑事判决书》中的被告人为杨某,江苏某某某衡工程咨询房地产估价有限公司法定代表人梁某在本案中的身份为证人,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第十二条规定,不能以该判决确定梁某有罪。至于申请人认为某某某衡所冒用申请人名义开展活动的法院裁定信息属于法定应公示的重大违法信息的主张,射阳法院作出的(2025)苏0924清申5号《民事裁定书》并未认定某某某衡所违法,故申请人此主张亦无事实和法律依据。
4、关于被申请人处理申请人本次举报的程序是否合法的问题。
《市场监督管理行政处罚程序规定》第十八条第一款规定,市场监督管理部门对依据监督检查职权或者通过投诉、举报、其他部门移送、上级交办等途径发现的违法行为线索,应当自发现线索或者收到材料之日起十五个工作日内予以核查,由市场监督管理部门负责人决定是否立案;特殊情况下,经市场监督管理部门负责人批准,可以延长十五个工作日。法律、法规、规章另有规定的除外。第十九条第一款规定,经核查,符合下列条件的,应当立案:(一)有证据初步证明存在违反市场监督管理法律、法规、规章的行为;(二)依据市场监督管理法律、法规、规章应当给予行政处罚;(三)属于本部门管辖;(四)在给予行政处罚的法定期限内。《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第三十一条第二款规定,举报人实名举报的,有处理权限的市场监督管理部门还应当自作出是否立案决定之日起五个工作日内告知举报人。《企业信息公示暂行条例》第十三条第一款规定,公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的,可以向市场监督管理部门举报,接到举报的市场监督管理部门应当自接到举报材料之日起20个工作日内进行核查,予以处理,并将处理情况书面告知举报人。
本案,被申请人2025年11月1日收到申请人的举报,核查后于2025年11月13日决定不予立案并及时告知申请人,符合《市场监督管理行政处罚程序规定》第十八条第一款、《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第三十一条第二款和《企业信息公示暂行条例》第十三条第一款规定,程序合法。
综上,根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条规定,本机关决定如下:
维持被申请人2025年11月13日作出的《举报不予立案告知书》(亭市监不立字〔2025〕第WX1112号)。
申请人如对本决定不服,可以自接到本决定之日起15日内依法向盐城市盐都区人民法院提起行政诉讼。
2026年3月20日
附:本决定适用的相关法律依据
一、《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》(国家市场监督管理总局令第61号)
第三条 本办法所称的投诉,是指消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,与经营者发生消费者权益争议,请求市场监督管理部门解决该争议的行为。本办法所称的举报,是指自然人、法人或者其他组织向市场监督管理部门反映经营者涉嫌违反市场监督管理法律、法规、规章线索的行为。
第四条 县级以上地方市场监督管理部门负责本行政区域内的投诉举报处理工作。
第七条 向市场监督管理部门同时提出投诉和举报,或者提供的材料同时包含投诉和举报内容的,市场监督管理部门应当按照本办法规定的程序对投诉和举报予以分别处理。
第十四条 具有本办法规定的处理权限的市场监督管理部门,应当自收到投诉之日起七个工作日内作出受理或者不予受理的决定,并告知投诉人。
第十五条 投诉有下列情形之一的,市场监督管理部门不予受理:(三)不是为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务,或者不能证明与被投诉人之间存在消费者权益争议的;
第三十一条 举报人实名举报的,有处理权限的市场监督管理部门还应当自作出是否立案决定之日起五个工作日内告知举报人。
二、《市场监督管理行政处罚程序规定》
第十八条 市场监督管理部门对依据监督检查职权或者通过投诉、举报、其他部门移送、上级交办等途径发现的违法行为线索,应当自发现线索或者收到材料之日起十五个工作日内予以核查,由市场监督管理部门负责人决定是否立案;特殊情况下,经市场监督管理部门负责人批准,可以延长十五个工作日。法律、法规、规章另有规定的除外。
第十九条 经核查,符合下列条件的,应当立案:(一)有证据初步证明存在违反市场监督管理法律、法规、规章的行为;(二)依据市场监督管理法律、法规、规章应当给予行政处罚;(三)属于本部门管辖;(四)在给予行政处罚的法定期限内。
三、《中华人民共和国公司法》
第二百三十三条 【法院指定清算】公司依照前条第一款的规定应当清算,逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权:(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;(二)通知、公告债权人;(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(五)清理债权、债务;(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
四、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第二条 本条例所称市场主体,是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织:(一)公司、非公司企业法人及其分支机构;(二)个人独资企业、合伙企业及其分支机构;(三)农民专业合作社(联合社)及其分支机构;(四)个体工商户;(五)外国公司分支机构;(六)法律、行政法规规定的其他市场主体。
第三条 市场主体应当依照本条例办理登记。未经登记,不得以市场主体名义从事经营活动。法律、行政法规规定无需办理登记的除外。市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。
第八条 市场主体的一般登记事项包括:(一)名称;(二)主体类型;(三)经营范围;(四)住所或者主要经营场所;(五)注册资本或者出资额;(六)法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。除前款规定外,还应当根据市场主体类型登记下列事项:(一)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称;(二)个人独资企业的投资人姓名及居所;(三)合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式;(四)个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所;(五)法律、行政法规规定的其他事项。
第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案:(一)章程或者合伙协议;(二)经营期限或者合伙期限;(三)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额,合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式;(四)公司董事、监事、高级管理人员;(五)农民专业合作社(联合社)成员;(六)参加经营的个体工商户家庭成员姓名;(七)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人;(八)公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息;(九)法律、行政法规规定的其他事项。
五、《中华人民共和国刑事诉讼法》
第十二条 未经人民法院依法判决,对任何人都不得确定有罪。
六、《企业信息公示暂行条例》
第十条 企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示:(一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;(三)行政许可取得、变更、延续信息;(四)知识产权出质登记信息;(五)受到行政处罚的信息;(六)其他依法应当公示的信息。市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的,应当责令其限期履行。
第十三条 公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的,可以向市场监督管理部门举报,接到举报的市场监督管理部门应当自接到举报材料之日起20个工作日内进行核查,予以处理,并将处理情况书面告知举报人。
七、《中华人民共和国治安管理处罚法(2012修正)》
第七条 国务院公安部门负责全国的治安管理工作。县级以上地方各级人民政府公安机关负责本行政区域内的治安管理工作。治安案件的管辖由国务院公安部门规定。
第五十二条 有下列行为之一的,处十日以上十五日以下拘留,可以并处一千元以下罚款;情节较轻的,处五日以上十日以下拘留,可以并处五百元以下罚款:(一)伪造、变造或者买卖国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的;
八、《中华人民共和国企业破产法》
第二十五条 管理人履行下列职责:(一)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;(二)调查债务人财产状况,制作财产状况报告;(三)决定债务人的内部管理事务;(四)决定债务人的日常开支和其他必要开支;(五)在第一次债权人会议召开之前,决定继续或者停止债务人的营业;(六)管理和处分债务人的财产;(七)代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;(八)提议召开债权人会议;(九)人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的,适用其规定。
九、《中华人民共和国反不正当竞争法》
第五条 县级以上人民政府履行市场监督管理职责的部门对不正当竞争行为进行监督检查;法律、行政法规规定由其他部门监督检查的,依照其规定。
第八条 经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人,以谋取交易机会或者竞争优势:(一)交易相对方的工作人员;(二)受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人;(三)利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
第二十条 对涉嫌不正当竞争行为,任何单位和个人有权向监督检查部门举报,监督检查部门接到举报后应当依法及时处理。监督检查部门应当向社会公开受理举报的电话、信箱或者电子邮件地址,并为举报人保密。对实名举报并提供相关事实和证据的,监督检查部门应当将处理结果及时告知举报人。
十、《中华人民共和国行政复议法》
第六十八条 行政行为认定事实清楚,证据确凿,适用依据正确,程序合法,内容适当的,行政复议机关决定维持该行政行为。